【摘要】 特别是那些重组过程异常漫长、弯曲、多变的上市公司，就更须好好实行这一信披责任。三变科技披露也许调整重组方案这一消息的时点，要显著晚于各方启动议论修正重组方案的时点。
鄙谚说好事多磨，但“多磨”的未必都是好事。一些上市公司说好的重组最后常常就给“磨”没了；还有的上市公司长久迁延复牌，且其所计划的重组事项常会无故变化。与此同时，在信息披露方面，上述公司经常语焉不详或披露滞后，人为形成信息纰谬称，已引发监管关注。重组变数披露滞后引关注日前，三变科技因终止重组遭监管关注。自2015年7月停牌开始，三变科技的重组一路磕磕绊绊，重组方案公布后被问询，尔后公司曾迁延复牌时间，直到非常困难复牌了，可一个月后又忽然宣告将调整方案。如今公了结止重组，可谓路径弯曲，结果白费。然而，即便重组已成“过去式”，公司仍因终止重组决策过程当中的重重疑点被监管部门关注，而且被请求作出更为详细的说明。终止重组的结果宣告后，投资者通常会把眼光立刻投向“下一次”重组，但就信息披露而言，即便这一次重组已经画上“终止符”，却不能够就这么不明不白、不清不楚地被叫停。虽然如今的终止重组说明会制度在公司和投资者之间提供了沟通桥梁，但这只是公司信息披露以外的一种添加方式，关于终止重组的决策过程、决策根据，和前后信息披露的一致性、完整性等问题，上市公司依然需作为第一责任人进行详实披露，这也是其责任所在。特别是那些重组过程异常漫长、弯曲、多变的上市公司，就更须好好实行这一信披责任。以三变科技为例，今年6月15日，公司公布修订后的重组预案并复牌，但仅仅一个月后的7月13日，公司即公布重组进展宣告，称“因为近期证券市场环境、监管政策产生较大变化，原重组方案需进行调整；如今，国有资产管理机构、公司控股股东及交易各方就方案调整正在进行论证，还没有达成一致，公司的重大资产重组存在较大的不确定性。”而就在7月11日、12日两个交易日，公司股价分别大跌6.58%、5.11%，且这两天的盘中最深跌幅都超出了9%，同期的市场指数则处于上涨通道。为何这一显著异于市场的股价走势同公司重组产生变数的宣告几乎“无缝衔接”？明显，如今简单宣告终止重组，是没办法解释上述“偶合”的。直到监管部门“出手”。8月13日，三变科技才在对深交所关注函的答复过程当中，披露了终止重组的决策过程及其合理性解释。从中可见，6月23日至7月20日，包含交易两边、独自财务参谋、状师等在内的有关各方已就重组新规（指6月17日证监会公布的修订版《上市公司重大资产重组管理方法》征询看法稿）和方案的修正重复议论、论证；7月22日至27日，三变科技董事长与重组标的南方银谷董事长以通讯方法议论方案调整细节；7月28日，两边会见后提出若仍未就方案修正一致看法将考虑终止事宜；29日，两边确认赞成终止重组。然而，三变科技披露也许调整重组方案这一消息的时点，要显著晚于各方启动议论修正重组方案的时点。而且，在此以后，在一些关键时间节点，三变科技并未披露任何进展或许信息，直到8月6日直接披露终止重组决定。全部过程当中，突现的变数、股价的异动，与上市公司披露的寥寥数语其实不配套，若非监管关注，公司有多少主动披露上述细节的动力还是个问号。长久停牌公司“隐情”多除过那些重组“命运多舛”的公司，长久停牌公司也是资本运作充满变数且信息披露相比较欠缺的一个问题群体。如某家不久前调整原重组方案的上市公司，其2015年全年几乎都处于停牌状态，且公司的重组对象也几度变更。最近的一次变化是，公司于2015年11月下旬宣告了新的重组标的并于12月中旬公布重组预案，以后依然持续停牌。因为方案复杂，属“无先例”事件，长久停牌亦情有可原。但就在今年7月初，公司第二大股东通过协议转让了所持5%公司股份。为此，监管部门对此次减持同重组过程的关系提问，并明确指出公司从2015年8月下旬至今停牌已达十个月；同时，基于重组监管的政策环境已变，监管部门还请求公司谨慎评价重组政策调整对交易的影响。在这样白纸黑字的“提示”下，该公司才宣告将对重组方案进行调整，而在此之前的有关进展宣告中，公司只是用例行公务的“正在论证”一笔带过，且在6月17日“重组新规”征询看法后，公司亦未及时宣告其影响。直到在最新披露的重组方案中，其拟购资产同之前披露的内容对比，来了个完全的“大变脸”。在重组的过程当中，“失常者必有隐情”已经是一个较为广泛的规律。特别是关于重组过程自己已充满戏剧性的公司而言，其长久迁延与无故变化常常会激发市场的关注和疑问。上市公司作为信披责任的实施主体，理应会对重组重要变化、关键时间节点、重大政策环境等坚持高度关注，也应该对有关信息的变化做到真实、精确、完整、及时、公正的披露。所以，重组的“起”和“终”两个节点当然重要，但其过程的披露相同不能够暧昧。在现实中，公司重组过程当中的信息披露口径不一致、前后抵触、不合逻辑的现象并不是孤案，经常是最新进展宣告还一派“河清海晏”，但下一秒就“横生枝节”。同期还也许随着着股价异动及敏感交易，直到监管“逼问”，公司才会不情不肯地流露实情。如今，关于重组停复牌及有关信息披露的问题，沪深交易所均有特其余规则进行标准，包含关于停牌后终止重组的缘由、计划事项出现重大进展或重大变化时需披露等。然而，规则没办法穷尽一切情形。例若有些公司复牌后重组方案产生变化，还有些长久停牌公司高举“无先例”、“海外收购”等情由作为延期复牌的“挡箭牌”，都使其信息披露就像是“挤牙膏”。上市公司作为信息披露的第一责任人，对有关信息的披露时点、水平完万能够主动掌握，其中的缺乏的地方当然能够通过监管的事中过后问询进行弥补，但在第一时间内，信息披露的实施者毕竟是上市公司。从现实看，虽然明确了责任，虽然监管者事中过后的参与让一些问题得和时公之于众，但让公司主动披露的难度依然不小，如何引入更多刚性束缚让上市公司做好对重组全过程的信息披露还有很大的商量空间。按如今的一些案例看，不管出于主观熟悉还是客观缘由，上市公司关于重组“变数”的披露存在不及时、不完整等情形，股价异动、蹊跷的股权交易亦时有产生。此前，已有上市公司因停复牌决策不谨慎、重组过程当中信息披露存在瑕疵被采用了监管办法或纪律处罚，但大部分办法缺乏针对性束缚，有关公司简单“故态复萌”。所以，如何提升上市公司重组变化或长久停牌时的信披有用性，参加更多的刚性束缚，“倒逼”公司做出更充足、及时的披露，值得有关部门研究、关注。（记者赵一蕙
