停牌两个月，重组有花无果。海螺型材昨日宣告放弃收购奇瑞新能源汽车技术有限公司（简称“奇瑞新能源”），在新能源车概念大热的市场背景下，令很多心胸期盼的投资者扼腕。而更让市场惊讶的是，海螺型材竟缘由是“奇瑞新能源还没有取得新能源汽车生产资质”放弃收购。参照海螺型材此前宣告所披露的奇瑞新能源早在2010年即已成立，且有报道称该公司2015年完成了1.4万辆的销量，销售收入已达到10亿级别，都与“还没有取得新能源汽车生产资质”的表述显得水乳融合，使人不可思议。
据记者从业内人士处了解，这一抵触现象正揭开了新能源车领域的行业潜规则，即部分大型车企集团将本身的生产资质“借给”旗下新能源车子公司应用，这一“借牌生产”形式除过也许面对行业监管者的质疑，还使有关并购重组隐患重重，致使作为标的资产的新能源车子公司没办法确保其资产与业务的完整性和独自性。
生产资质问题成隐患
据记者了解，国内新能源乘用车市场有一潜规则，即生产销售新能源乘用车的独自子公司多无生产资质（2016年起才有部分公司取得资质），主要通过借用母公司生产资质或合资股东生产资质等形式，来生产销售新能源汽车。奇瑞新能源也不例外，没有纯电动乘用车生产资质，只是借用奇瑞汽车的生产资质。
行业规则方面，2015年7月《新建纯电动乘用车企业管理规定》实行后，纯电动乘用车生产资质问题才有了明确界定。但因为该规定对申报企业的研发能力、知识产权、品牌、样车检测和工厂认证等各方面的请求较高，取得这平生产资质的企业其实寥若晨星。今年3月，北汽集团旗下的北京新能源拿到了首个纯电动乘用车生产资质；5月，五龙电动车旗下长江EV拿到第二个纯电动乘用车生产资质。而直至今天，奇瑞新能源仍未传出取得纯电动乘用车生产资质的消息。
可是，关于奇瑞新能源因无纯电动乘用车生产资质而存在的隐患，海螺型材此前只字未提。5月，海螺型材初次对外宣告拟收购奇瑞新能源时，仅表示：“有关事项尚处于论证洽商阶段且存在较大不确定性。”即便在停牌一个多月后，6月22日海螺型材仅宣告称：“原计划2016年6月21日披露本次重组预案，但截至如今本次重组触及的失职调查、审计、评价等有关工作还没有完成，本次重组详细方案仍需进一步商量和论证。”7月6日，海螺型材称“重组方案亦在进一步商量和论证中。”
直至7月13日宣告放弃收购时，海螺型材才将奇瑞新能源没有生产资质一事作为终止计划资产重组的重要缘由予以披露：“自计划本次重大资产重组事项以来，公司、交易对方及有关中介机构积极推动本次重大资产重组工作。但鉴于奇瑞新能源还没有取得新能源汽车生产资质，有关报批进度较预期时间存在差别，且该资质的取得对奇瑞新能源资产、业务完整性和独自性有重要影响，公司与交易对方没办法协商并确定本次重组事项的主要商业条目。经公司谨慎研究以为，持续推动本次重组事项将面对重大不确定性，为确保公司后续资本运作工作的有序展开，切实保护全部股东好处，公司决定终止本次重大资产重组事项。”
奇瑞新能源是块“香饽饽”
不只海螺型材此前的宣告未提醒奇瑞新能源无生产资质的风险，一些公布信息也释放出一个信号——奇瑞新能源是块香饽饽。
据海螺型材披露，奇瑞新能源成立于2010年，注册资本金为2.5亿元。另外，有公布报道称，奇瑞新能源2014年完成盈利，净利润为3242.72万元。2015年，奇瑞新能源完成销售1.4万辆，同比增长160%；净利润8732万元，同比增长226%。此前，奇瑞新能源还曾计划在2016年完成销售3.5万辆，完成销售收入33.9亿元，利润总额2亿元；至2020年销量达到20万辆，成为国内技术抢先、产品德式合理、营销商业形式创新的自主品牌抢先企业。
与销量、利润同步增长的是估值。2015年12月，奇瑞汽车在长江产权交易中心挂牌转让奇瑞新能源30%的股份，奇瑞新能源的估值浮出水面。记者查阅工商信息后发现，这30%的股份转让给了芜湖建瑞股权投资基金（有限合伙），转让价为9.219亿元。以此推算，奇瑞新能源当时的整体估值约为30.73亿元。
那么海螺型材原计划出资多少，又收购多少奇瑞新能源的股份呢？海螺型材此前表示，拟向奇瑞汽车及其关联方等发行股份及支付现金，购置其所持有的奇瑞新能源的控股权。工商资料显示，奇瑞汽车及其关联方（即芜湖瑞健投资询问有限公司）分别持有奇瑞新能源30%、10%的股权。其中，后者是奇瑞汽车的全资子公司（2007年成立，注册资本金2亿）。以此前将股权转让给芜湖建瑞股权投资基金（有限合伙）时的估值计算，这40%股权对应价钱为12.29亿元。也就是说，海螺型材起码将收购奇瑞新能源40%的股权，且其出价也应较奇瑞新能源此前估价有相当幅度的提高。
与奇瑞新能源对比，海螺型材成绩显著降低。作为以塑料型材为主要产品的上市公司，海螺型材2015年营业收入34.29亿元，削减12.16%，净利润9455.33万元，削减12.92%。海螺型材将之归因于受房地产投资下滑、需求下滑等影响。
