8月10讯：中钨高新重金收购亏损资产被问询
就中钨高新拟收购有色金属有关资产的重组案，深交所于日前发出问询函，请求公司对标的资产经营成绩、盈利许诺等情形做出进一步说明。
重组报告书显示，中钨高新拟向湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓非公布发行股份，购置其所持有的新田岭公司100%股权、柿竹园公司100%股权、瑶岗仙公司50.02%股权、南硬公司71.22%股权、HP TEC集团100%股权等资产，交易作价31.31亿元，发行价钱13.75元/股，发行股份数目2.28亿股。标的资产的主营业务包含钨矿开采、冶炼及硬质合金生产。
依据重组报告书，2016年1至4月、2015年度及2014年度，柿竹园公司主营业务收入分别为2.91亿元、16.06亿元和32.6亿元，净利润分别为-9042.93万元、-5.63亿元、-839.97万元；新田岭公司主营业务收入分别为3135.61万元、1.54亿元和2.9亿元，净利润分别为-1282.43 万元、-3.39亿元、2008.87万元；瑶岗仙公司主营业务收入分别为593.24万元、2.51亿元和3.21亿元，净利润分别为-3335.09万元、-8086.20万元、280.76万元。对此，深交所请求公司联合重组标的资产的经营成绩、资产质量，说明本次重大资产重组是不是相符《上市公司重大资产重组管理方法》第十一条第（五）项规定。
因为柿竹园公司、新田岭公司和瑶岗仙公司2016年至2019年猜测的共计净利润分别为-3.09亿元、5026.93万元、1.76亿元和4.39亿元，猜测的同比增长幅度较大，深交所由此请求公司添加披露上述数据的详细起源，和与资产评价报告相应数据的差别；同时，联合如今有色金属价钱及更改趋向、业务发展规划、上次重大资产重组盈利猜测未能完成的情形等方面，量化分析猜测净利润大幅增长的合理性，并做出必要的风险提醒。
依据盈利猜测赔偿协议，本次重组的盈利猜测赔偿安排为赔偿年限届满后一次性计算赔偿，且将置入资产所对应的目的公司许诺利润数和期末减值额合并计算应赔偿股份，而五矿有色股份不参加盈利猜测赔偿。对此，交易所请求公司说明采用上述盈利猜测赔偿安排的主要考虑因素，并逐项分析是不是相符有关规定。
除过标的资产外，中钨高新经营成绩的变化亦遭到关注。重组报告书显示，公司2014年度净利润为4674.17万元，2015年度变成-5.28亿元。深交所请求中介机构依照《关于上市公司重大资产重组前产生成绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的有关问题与解答》的请求，对有关事项进行专项核对并发表示确看法，公司需求添加披露核对专项看法。
另外，公司还需进一步说明交易完成后的关联交易增长情形、公司与交易对方签署的托管协议、重组标的之一瑶岗仙公司如今处于停产整理的情形等问题。依据请求，公司需求对上述问题做出书面说明，并在8月12日前报送。（吴绮玥）
