规模数万亿的市场化债转股领域，迎来一则新规，核心是明确债转股实施机构金融资产投资公司（AIC）开展资管业务的细则。
券商中国记者获悉，中国银保监会《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》（下称《通知》）已于近日向业内下发，下发对象包括各银保监局、各政策性银行、大型银行、股份制银行、外资银行、各保险集团（控股）公司、保险公司、银行业理财登记托管中心。
“其实这是统一资管政策的一环，各类资产管理机构都可以面向合格投资者发行资管产品了。”有资管业人士向券商中国记者分析，这一新规，应主要是为了让向AIC这一类机构向资管新规看齐，统一标准。
金融资产投资公司（AIC），是银行债权转股权的实施机构，自2018年6月开始，作为一种新的金融业态出现。目前，在债转股这一规模已超2万亿的业务领域，AIC是主导机构。
银保监会表示，这一《通知》，旨在促进市场化债转股健康发展，规范金融资产投资公司资产管理业务，依法保护投资者合法权益。
该《通知》包括总体要求、资金募集、投资运作、登记托管、信息披露与报送、其他事项六大部分。
明确资管业务细则，债转股投资计划投向债、股等资产
所谓金融资产投资公司AIC，是主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构，也就是银行债转股的实施机构，可以由银行等法人作为主要股东发起设立。银行所持企业债权转股权的过程大体为，银行向AIC转让所持企业债权，由AIC将债权转为对象企业股权，或者对债权进行重组、转让或处置。
金融资产投资公司的业务范围包括：
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；
（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；
（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；
（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；
（五）发行金融债券；
（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；
（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；
（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；
（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
根据监管要求，金融资产投资公司应当以上述第（一）（二）（三）（四）项业务为主业。金融资产投资公司全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。
根据《通知》，金融资产投资公司开展资产管理业务，是指其接受投资者委托，设立债转股投资计划并担任管理人，依照法律法规和债转股投资计划合同的约定，对受托的投资者财产进行投资和管理。
债转股投资计划应当主要投资于市场化债转股资产，包括以实现市场化债转股为目的的债权、可转换债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资产。
《通知》称，金融资产投资公司开展资产管理业务，应当遵守成本可算、风险可控、信息充分披露的原则，诚实守信、勤勉尽职地履行职责，按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平，投资者自担投资风险并获得收益。
合格投资者包括自然人、法人，门槛、起投金额都高于“资管新规”要求
在资金募集上，《通知》规定，金融资产投资公司应当通过非公开方式向合格投资者发行债转股投资计划，并加强投资者适当性管理。
合格投资者为具备与债转股投资计划相适应的风险识别能力和风险承担能力，并符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：
（一）具有4年以上投资经历，且满足下列条件之一：家庭金融净资产不低于500万元，或者家庭金融资产不低于800万元，或者近年本人年均收入不低于60万元。
（二）最近1年末净资产不低于2000万元的法人单位。
（三）中国银保监会视为合格投资者的其他情形。
合格投资者投资单只债转股投资计划的金额不低于300万元。金融资产投资公司应当通过金融资产投资公司官方渠道或中国银保监会认可的其他渠道，对投资者风险承受能力进行定期评估。
自然人投资者参与认购的债转股投资计划，不得以银行不良债权为投资标的。
在受访的资管业人士看来，合格投资者范围包括法人、自然人，是向资管新规看齐的一个体现。
不过，值得注意的是，AIC资管业务的合格投资者，无论是自然人还是法人，门槛要求都高于资管新规。
2018年4月央行、银保监会、证监会、外汇局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中，对自然人和法人或者其他组织等合格投资者的要求是：
（一）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。
（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。
（三）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。
合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。
同时，在AIC的债转股投资计划中，合格投资者的起投金额为300万，而资管新规下的合格投资者起投金额为30万元（投向固收类产品）。
一位资管业内人士认为，向包括自然人在内的各类合格投资者发售产品，一方面，可以实现资产风险充分分散化，要不然各类资管产品都是机构互相买，风险并没有充分释放。另一方面，作为合格投资者的高净值人群，也能扩大可选的理财产品范围。
他表示，以前个人合格投资者除了信托产品，基本没有什么可选的固收类理财产品。债转股类的资管产品，根据《通知》，可以分级，或许也能提供一部分固收的份额。
债转股投资计划可以自行销售，也可以代销
《通知》规定，金融资产投资公司可以自行销售债转股投资计划，也可以委托商业银行等中国银保监会认可的机构代理销售或者推介债转股投资计划。
商业银行代理销售债转股投资计划时，应当严格按照中国银监会《关于规范商业银行代理销售业务的通知》等要求，做好尽职调查、风险隔离和投资者适当性管理。
《通知》规定，金融资产管理公司、保险资产管理机枃、国有资本投资运营公司等各类市场化债转股实施机构和符合《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》规定的各类相关机构，可以在依法合规的前提下使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资债转股投资计划。
金融资产投资公司可以使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资本公司或其他金融资产投资公司作为管理人的债转股投资计划，但不得使用受托管理的资金投资本公司债转股投资计划。
保险资金、养老金等可以依法投资债转股投资计划。其他投资者可以使用自有资金投资债转股投资计划。
《通知》规定，投资者可以通过银行业理财登记托管中心以及中国银保监会认可的其他场所和方式，向合格投资者转让其持有的债转股投资计划份额，并按规定办理持有人份额变更登记。转让后，持有债转股投资计划份额的合格投资者合计不得超过200人。
金融资产投资公司应当在债转股投资计划份额转让前，对受让人的合格投资者身份和债转股投资计划的投资者人数进行合规性审查。
任何单位或个人不得以拆分债转股投资计划份额等方式，变相突破合格投资者标准或200人的人数限制。
债转股投资计划应为权益类或混合类产品，可进行分级
在投资运作上，《通知》规定，债转股投资计划可以投资单笔市场化债转股资产，也可以采用资产组合方式进行投资。资产组合投资中，市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%。
债转股投资计划可以投资的其他资产包括合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等。
债转股投资计划应当为封闭式产品，自产品成立日至终止日期间，投资者不得进行认购或者赎回。债转股投资计划直接或间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于产品到期日。债转股投资计划直接或间接投资于未上市企业股权及其收益权的，未上市企业股权及其收益权的退出日不得晚于产品的到期日。
《通知》规定，债转股投资计划原则上应当为权益类产品或混合类产品，可以进行份额分级，根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。权益类产品的分级比例不得超过1：1，混合类产品的分级比例不得超过2：1。分级债转股投资计划不得直接或间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。
金融资产投资公司应当对分级债转股投资计划进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。
债转股投资计划的总资产不得超过该产品净资产的200%。分级债转股投资计划的总资产不得超过该产品净资产的140%。
规模2万多亿债转股，金融资产投资公司是主力军
2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》以及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，标志着市场化债转股启动。这些政策鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股。
2018年6月，《金融资产投资公司管理办法（试行）》发布，此后还有定向降准的支持，标志着市场化、法治化债转股进入全面实施阶段。
2019年6月，国家发改委副主任连维良曾介绍，市场化法治化债转股工作在稳增长、促改革、防风险方面取得了积极成效。截至2019年4月末，债转股签约金额达2.3万亿元，投放落地9095亿元。已有106家企业、367个项目实施债转股，涉及钢铁、有色、煤炭、电力、交通运输等26个行业。
据券商中国记者采访了解，从目前开展情况看，保险资管公司、国有资本投资公司也有参与，如国寿资产参与了多项债转股项目，到2017年时就已落地500亿资金，在债转股市场规模第一。但这样的机构较少，总体上仍以银行体系的金融资产投资公司为主导。
业内人士认为，这有一定原因。首先，银行对债转股有较大动力，因为企业债权往往属于银行，而通过债转股，银行可以帮助企业降低融资成本、在低迷期缓一缓，待企业经营重新走上正轨时，再将资金收回；其次，银行参与债转股有一定便利，对企业项目比较了解；另外，银行体系的机构背靠银行，不缺资金。
“通过股权投资及投后有形的市场化安排，帮助企业（项目）提高效率，是实施债转股的价值所在。”有保险资管业人士对记者称，参与债转股项目的前提在于对基础资产的判断，债转股之后的股权对应的资产必须是好的、有价值的，否则风险会较大。另外，退出方式也很关键。
业内人士表示，在目前处于底部的产业和企业中，辨识出具有前景的并参与进去，是债转股投资机会存在的逻辑。不过，在经济转型升级、结构调整过程中，能够看得清楚的好的产业和企业，相对较少。要找到机会，需要对经济有更深入的研究。
此前已有过保险资管与金融资产投资公司就债转股业务展开合作。2018年7月，国寿投资控股有限公司与农银金融资产投资有限公司签署债转股战略合作备忘录。其认为，保险资金与金融资产投资公司的合作成为一种模式：金融资产投资公司是债转股项目实施的主体，而保险资金规模大、期限长，是推动债转股发展的重要力量，双方合作将极大推进债转股项目的顺利落地。
