自去年宣告跨界收购电商公司失败后，山鼎设计(300492.SZ)此次看上了新三板最赚钱的体育公司之一赛普健身(武汉)股份有限公司(以下简称“赛普健身”)。
据了解，赛普健身成立已近15年，2016年5月借壳长江机电在新三板挂牌。挂牌两年多时间，赛普健身展现较强的盈利能力。截至去年三季度末，赛普健身资产规模、营业收入、净利润相较于2016年分别增长4.58倍、2.86倍、14倍。
而另一方面，山鼎设计自2015年末登陆创业板以来，业绩增长乏力，一直处于原地踏步的状态。2017年末，公司曾试图作价11亿跨界并购电商公司，但去年6月份宣告终止。
此次再启跨界并购，由于赛普健身盈利能力绝对领先于上市公司，且创业板公司不能被“借壳”，也引发了市场对于山鼎设计“蛇吞象”、“类借壳”等方面的猜想。
标的净利不到两年增14倍
日前，山鼎设计宣布筹划重大事项重组停牌，公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购资产的事项，本次收购拟构成重大资产重组。本次收购的标的资产为赛普健身不低于80%的股份，目前仍处于洽谈阶段。
3月24日，公司已就上述收购标的资产事项与标的公司实控人林怀慎、控股股东淮安市远瞩投资管理中心(有限合伙)(以下简称“淮安远瞩”)签署了框架协议。
公开资料显示，赛普健身成立于2004年，是一家专注私人健身教练技能培训的公司，2016年5月借壳长江机电登陆新三板。
财务数据显示，2016年至2018年前三季度，赛普健身分别实现营业收入1.14亿元、3.87亿元、4.41亿元，同比增长527.69%、240.13%、68.98%；净利润871.54万元、1.05亿元、1.23亿元，同比增长1182.06%、1109.23%、41.17%。
同期，标的公司经营性现金流量净额分别为4534.05万元、1.66亿元、1.51亿元。
截至去年三季度末，赛普健身总资产4.3亿元，较上年末增长61.83%；归属于挂牌公司股东的净资产2.49亿元，较上年末增加59.95%。
相较于借壳当年，赛普健身在不到两年的时间内资产规模、营业收入及净利润就已分别增长约4.58倍、2.86倍、14倍。
股权结构方面，截至去年三季度末，赛普健身第一大股东、控股股东淮安远瞩持有标的1440万股，占标的总股本的48%。林怀慎直接持有标的390万股股份，占标的总股本的13%。同时，林怀慎直接持有淮安远瞩55%的份额，是其实际控制人。
值得一提的是，自2016年挂牌以来，赛普健身分别在2016年年报、2017年报、2018年三季度进行10派2、10派10、10派35的现金分红，三次累计分红金额达1.4亿元，其中去年11月完成分红1.05亿元。
此前曾跨界收购电商公司失败
相较于赛普健身的高盈利能力而言，山鼎设计上市后的业绩则较为平淡。
公开资料显示，山鼎设计主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，主要通过招投标、客户委托(包含邀标委托和直接委托)等方式获取设计业务。2015年12月在深市创业板挂牌。
2015年至2018年(业绩报告)，山鼎设计分别实现营业收入1.85亿元、1.58亿元、1.5亿元、2.15亿元，同比增长-8.1%、-14.96%、-4.93%、43.94%；净利润分别为2680.12万元、2015.51万元、2061.31万元、2656.5万元，同比增长4.64%、-24.8%、2.27%、28.87%。
尽管去年公司业绩有所回温，但相较于上市初期而言，仍处于原地踏步的状态，且与赛普健身存在较大差距，引发市场对于其“蛇吞象”并购猜想不断。
截至2018年末，山鼎设计总资产4.03亿元，较期初上升3.68%；归属于上市公司股东的所有者权益3.15亿元，较期初上升0.16%。
事实上，为了寻找新的利润增长点，山鼎设计曾在2017年11月审议通过重组议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价11亿元跨界收购深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%的股份，并向不超过5名特定投资者发行股份募资配套资金。不过，去年6月份，公司终止了此项资产重组。
而对于再次跨界并购，山鼎设计则表示，本次交易完成后，公司将增加健身教练培训业务，进入成长空间更为广阔的职业培训行业。标的公司具有较强的盈利能力，通过本次收购，公司的总资产、净资产规模将进一步扩大，公司的营业收入、净利润将进一步提升，进而增强公司的长期抗风险能力和长期回报股东的能力。
