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北部湾在线-北部湾旅:国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司持续

栏目:商业发展    来源:互联网    作者:余梓阳    发布时间:2016-12-14 17:45

国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司 连续督导现场检查报告 经中国证券监察管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司初次公布发 行股票的批复》(证监允许[2015]307 号)核准,北部湾旅游股份有限公司(以下 简称“北部湾旅游”或“公司”)向社会公布发行人民币普通股不超出 5,406 万 股,国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐机构”)为本次发 行的保荐机构及主承销商。本次发行采取网下向相符要求的投资者询价配售和网 上按市值申购方法向社会大众投资者定价发行相联合的方法,其中网下向询价对 象配售 540.60 万股,占发行总量的 10%;网上向社会大众投资者发行 4,865.40 万股,占发行总量的 90%。发行价为每股人民币 5.03 元,召募资金总额为人民 币 271,921,800 元,扣减承销费、保荐费等发行费用人民币 25,073,779 元,召募 资金净额为人民币 246,848,021 元。上述召募资金已经致同管帐师事务所(特别 普通合伙)验证,并出具了致同验字[2015]第 110ZC0134 号《验资报告》。北部 湾旅游股票已于 2015 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市。 依据《证券发行上市保荐业务管理方法》、《上海证券交易所上市公司召募资 金管理方法》、《上海证券交易所上市公司连续督导工作指引》等国家有关法律、 法规和标准性文件的要求,本着勤恳尽责、诚实取信原则,保荐机构于 2016 年 12 月 9 日-12 月 11 日对北部湾旅游进行了现场检查(以下简称“本次现场检查”)。 现将本次现场检查情形报告以下文。 一、本次现场检查的基本情形 2016 年 12 月 9 日-12 月 11 日,本保荐机构保荐代表人李金海赴廊坊市,通 过考核北部湾旅游经营场合、高管访谈、调阅有关资料、检查召募资金银行对账 单等手段对公司有关情形进行了现场检查,检查内容包含: (一)公司管理和内部控制情形、三会运作情形; (二)信息披露情形; (三)独自性和与控股股东、实际控制人及其他关联方资金来往情形; (四)召募资金应用情形; (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情形; (六)经营情况; (七)保荐机构以为应予以现场检查的其他事项。 二、对现场检查有关事项的看法 (一)公司内部管理和内部控制情形、三会运作情形 保荐机构查阅了北部湾旅游的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事 规则和其他的内部控制制度;检查了股东大会、董事会和监事会的会议告诉、 决定和记载,核对了公司有关宣告;查阅了公司内部审计部门的有关文件记载; 与公司有关人员进行了访谈。 经核对,本保荐机构以为:北部湾旅游的公司章程和公司管理制度完整、合 规,有关制度获得有用实施;公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有用运 作。决策程序订定合同事规则民主透明;公司董事、监事和高等管理人员可以依照《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要务实行职责;公司已经树立完善内 部审计制度和内部控制制度,设立了专门的内部审计部门,董事会设立审计委员 会,上述机构均在《公司章程》的商定权限内实行相应职责,公司内部控制制度 获得有用实施。北部湾旅游“三会”的召集、召开及表决程序合法合规,会议记 录完整,会议资料保留无缺。董事、监事均对有关决定进行签名确认。董事、监 事和高等管理人员均能依照有关法律法规和交易所业务规则要务实行职责。 (二)信息披露情形 北部湾旅游制订了完整的信息披露制度,信息披露制度相符《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理方法》、《关于标准上市公司信息披露 及有关各方举动的告诉》等有关法规之规定。 (三)公司独自性和与控股股东、实际控制人及其他关联方资金来往情形 保荐机构查阅了有关制度性文件、有关会议记载及宣告,查阅了公司及主要 子公司与关联方来往的账务情形,与财务人员进行沟通,并获得公司的有关说明 文件。 经核对,本保荐机构以为:发行人资产完整,人员、机构、业务、财务坚持 彻底独自,不存在关联方违规占领发行人资金的情形。 (四)公司召募资金应用情形 保荐机构查阅了召募资金账户的开户情形、召募资金应用有关的原始凭证和 银行对账单等资料,检查了召募资金项目进展情形。 经核对,本保荐机构以为,北部湾旅游已树立召募资金管理制度并签署了募 集资金专户存储三方监管协议,并能依照有关制度的规定寄存和应用召募资金, 公司应用召募资金已按规定实行了有关决策程序,不存在法律法规制止的应用募 集资金的情形。截至现场检查报告出具日,公司未产生违背三方监管协议条目的 情形,召募资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情形。 (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情形 保荐机构查阅了公司有关制度、股东大会、董事会、监事会决定和信息披露 文件,查阅了公司担保合同、关联交易协议、对外投资协议等,与有关人员进行 了访谈。 经核对,保荐机构以为:北部湾旅游已对关联交易、对外担保和对外投资的 决策权限和决策机制进行了标准,已产生的关联交易和对外投资不存在犯法违规 和伤害中小股东好处的情形。 (六)经营情形 保荐机构现场检查了北部湾旅游的经营情形,查阅公司财务报告及有关财务 资料并对公司高管进行了访谈,对公司的经营情况进行了核对。 经核对,本保荐机构以为,北部湾旅游经营情况优越,业务运转正常,主要 业务的经营形式未产生变化。宏观经济政策和法律法规未产生对公司业务产生影 响的重大变化,公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未产生重大不利变化。 公司的核心竞争力未产生重大变化。 (七)保荐机构以为应予现场核对的其他事项 无。 三、对提请上市公司留意事项及建议 无。 四、是不是存在《证券发行上市保荐业务管理方法》及上海证券交易所有关 规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 无。 五、上市公司及其他中介机构的配合情形 针对保荐机构的本次现场检查,北部湾旅游及其他中介机构积极配合提供所 需文件资料,安排保荐代表人与公司有关人员进行访谈和实地调研,为保荐机 构现场核对工作提供了方便。 六、现场检查结论 通过现场检查,本保荐机构以为公司管理标准,树立了较为完善的内控制度, 业务经营没有重大变化,信息披露及时完整,公司独自性无缺,召募资金应用程 序合规,在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在犯法违规现象,公 司经营形式、产品或服务的种类构造并未产生重大不利变化。 特此报告。 (以下无注释) (本页无注释,为《国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司持 续督导现场检查报告》之签字盖印页) 保荐代表人(签名): 覃 辉 国海证券股份有限公司(公章) 年 月 日

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