宝兴网 - 国内优秀的生活资讯网站
宝兴新闻网

南威软件:国金证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司2016年度持续督

栏目:聚焦三农    来源:互联网    作者:柳暮雪    发布时间:2017-02-03 19:32

国金证券股份有限公司关于 南威软件股份有限公司 2016 年度连续督导现场检讨报告 上海证券交易所: 经中国证券监察管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准南威软件 股份有限公司初次公布发行股票的批复》(证监允许[2014]1332 号)同意,并 经上海证券交易所同意,南威软件股份有限公司(以下简称:“南威软件”或 “公司”)由主承销商宁靖洋证券股份有限公司(以下简称“宁靖洋证券”) 向社会初次公布发行人民币普通股(A 股)股票 2,500 万股,每股发行价为 14.95 元,召募资金总额为 37,375.00 万元,扣除发行费用后召募资金净额为 34,908.00 万元。 宁靖洋证券作为南威软件初次公布发行股票的保荐机构,连续督导期至 2016 年 12 月 31 日止。2016 年 5 月 10 日,公司收到宁靖洋证券送达的《关于 更改南威软件股份有限公司保荐代表人的函》,委派欧阳凌先生代替原保荐代 表人鞠卉女士担任公司连续督导保荐代表人,持续实行有关职责。2016 年 8 月 24 日,公司与国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)签署了《关于 南威软件股份有限公司向原股东配售股份并上市之保荐协议》,聘任国金证券 担任本次配股公布发行证券的保荐机构,连续督导期为本次配售股票上市当年 剩余时间及其后一个完整管帐年度。依据中国证券监察管理委员会《证券发行 上市保荐业务管理方法》的有关规定,公司因再次请求发行证券另行聘任保荐 机构的,应该终止与原保荐机构的保荐协议;另行聘任的保荐机构应该自保荐 协议签署之日起展开保荐工作,完成原保荐机构未完成的连续督导工作。所以, 自 2016 年 8 月 24 日起,宁靖洋证券初次公布发行股票后续连续督导工作由国 金证券承接,并由保荐代表人陈钟林先生和王添进先生负责连续督导工作。 2016 年 9 月 5 日,公司收到国金证券送达的《国金证券股份有限公司关于更改 南威软件股份有限公司保荐代表的报告》,由苏锡宝先生代替陈钟林先生担任 公司连续督导和配股保荐代表人,持续实行有关职责。 依据《上海证券交易所上市公司连续督导工作指引》的规定,国金证券保 荐代表人及督导项目组人员对公司的标准运作情形进行了现场检讨,并出具现 1 场检讨报告。 一、本次现场检讨的基本情形 2016 年 12 月 28 日至 30 日及 2017 年 1 月 17 日至 25 日期间,国金证券保 荐代表人苏锡宝、王添进及督导项目组人员曾弘霖通过访谈公司有关人员、考 察经营场合、调阅有关资料等方法对公司进行了现场检讨,现场检讨内容包 括: (一)公司管理和内部控制情形; (二)信息披露情形; (三)独自性与控股股东、实际控制人及其他关联方资金来往情形; (四)召募资金应用情形; (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情形; (六)经营情况; (七)保荐机构以为应予以现场检讨的其他事项。 二、对现场检讨事项逐项发表的看法 (一)公司管理和内部控制情形、三会运作情形 经现场检讨,保荐机构以为:截至现场检讨之日,南威软件树立健全了法人 管理构造,公司章程、股东大会、董事会和监事会的意识规则获得贯彻实施,三 会运作情形优越,公司董事、监事和高等管理人员依照有关法律、法规和上海证 券交易所有关业务规则的要务实行职责,公司管理机制有用地施展了用处;公司 内部机构设置和权责分配科学合理,风险评价和控制办法获得有用实施;公司 2016 年以来历次一切股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序相符 有关法律、法规及公司章程之规定,会议记载及其他会议资料保留完整,会议决 议经列席会议的董事或监事签名确认并保留完整。 (二)信息披露情形 保荐机构查阅了公司上市以来宣告的一切信息披露文件,并与公司三会文 2 件及信息披露有关的赞同性文件等有关信息进行比较和分析。保荐机构以为:截 至现场检讨之日,公司制定了完整的信息披露制度并有用实施,公司信息披露不 存在虚假记载、误导性陈说和重大漏掉,相符上市公司信息披露的有关法律法规 的规定。 (三)独自性和与控股股东、实际控制人及其他关联方资金来往情形 通过对公司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行访谈,并核对公司与 控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金来往资料,保荐机构以为: 截 至现场检讨之日,南威软件在资产、人员、机构、业务、财务等方面独自性优越, 公司在与关联方资金来往的方面严厉实施《公司章程》等有关规定。公司的独自 性和与控股股东、实际控制人及其他关联方资金来往没有异常情形。 (四)召募资金应用情形 保荐机构查阅了召募资金三方监管协议及其有关宣告、召募资金专户月度银 行对账单及应用明细台账等资料,对公司董事长、董事会秘书、财务部门负责人 等进行了访谈,保荐机构以为:截至现场检讨之日,南威软件召募资金均寄存于 召募资金专户,召募资金的应用相符有关法律、法规规定,不存在犯法违规应用 召募资金的情形。 (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情形 保荐机构通过对公司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行访谈,依据 对公司章程等内部控制等有关制度、董事会、股东大会决定和对外信息披露有关 文件的检讨,保荐机构以为:南威软件已对关联交易、对外担保和对外投资的决 策权限和决策机制进行了标准,并能有用实施。有关的关联交易、对外担保和对 外重大投资不存在重大犯法违规和伤害中小股东好处的情形。 (六)经营情况 保荐机构通过查阅公司的财务报告等材料,并对公司董事长、高管人员等人 员进行访谈,了解近期行业和市场变化情形,对公司的经营情况进行了核对。保 荐机构以为:南威软件经营形式、经营环境未产生重大不利变化,公司经营情况 正常,主营业务稳步发展。 3 (七)保荐机构以为应予以现场检讨的其他事项 保荐机构核对了公司关于上海证券交易所出具的终止参加设立河北散布云基 金事项的问询函的答复及有关宣告。保荐机构以为:南威软件已严厉依照上海证 券交易所信息披露规则,及时、真实、精确、完整的披露了终止参加设立河北分 布云基金事项的情形。 三、提请上市公司留意的事项及建议 现场检讨人员提醒公司应持续严厉依照证监会和上海证券交易所等有关规 定,实行信息披露责任;进一步健全公司管理架构及各项经营管理制度,有用落 实各项公司管理及内部控制制度;增强对募投项目标管理,严厉依照有关规定使 用召募资金,以保障募投项目标实行质量及投资效益。 四、是不是存在应该向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 公司不存在应该向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情形 保荐机构连续督导现场检讨工作过程当中,公司有关人员可以积极配合现场 工作的展开,依照保荐机构的请求提供相应备查材料并能照实答复保荐机构的 发问,为本次现场检讨提供了必要的赞同。 六、本次现场检讨的结论 保荐机构依照《上海证券交易所上市公司连续督导工作指引》的有关请求, 对南威软件认真实行了连续督导职责。通过本次现场核对工作,保荐机构以为: 南威软件已树立公司管理、内部控制等方面的有关制度并有用实施;公司信息 披露情形相符上海证券交易所的有关规定;公司在资产、业务、财务、人员、 机构等方面的独自性优越,与控股股东、实际控制人及其他关联方资金来往未发 现异常情形;无犯法违规应用召募资金的情形;在关联交易、对外担保和对外重 大投资等方面不存在重大犯法违规情形;公司的经营形式、业务构造、经营环境 等未产生重大不利变化,经营情况正常。 (以下无注释) 4 (本页无注释,为《国金证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司 2016 年 度连续督导现场检讨报告》之签字盖印页) 保荐代表人: 苏锡宝 王添进 国金证券股份有限公司 年 月 日 5

热搜:公司,股份,证券,软件   
ad06
南威软件:国金证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司2016年度持续督