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富春通信52倍溢价收购游戏公司业绩承诺兑现成疑

栏目:聚焦三农    来源:互联网    作者:子墨    发布时间:2016-09-05 16:09
富春通信52倍溢价收购游戏公司成绩许诺兑现成疑

标的公司上半年用户数下滑,运营收入却大涨;许诺2016年完成净利润7000万,今年上半年仅完成1647万

8月29日,靠为三大运营商提供通讯网络技术服务起家的富春通信(股票代码:300299)公布资产重组宣告称,公司拟作价10.54亿元收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司,溢价率高达52.5倍。

摩奇卡卡是一家主营移动游戏研发、制造的公司。这是富春通信自2015年收购游戏公司上海骏梦以来的又一笔跨界收购。

虽然被高溢价收购,摩奇卡卡的将来成绩仍然存在许多不确定性。针对高额的成绩许诺,也未作出详实的营业情形猜测,成绩对赌方法也存在风险。在过去的半年,摩奇卡卡的营收突增了3000多万,完成了扭亏,可是扭亏缘由并未披露,这也为营收的起源画上了问号。

标的公司上半年净利润突增

富春通信成立于2001年,在去年5月收购游戏公司上海骏梦之前,富春通信主要从事通信网络规划技术服务。

在传统成绩经营压力之下,富春通信将眼光转向了网络游戏、动漫、网络文学、浏览、影业等大文化领域。

如今,游戏收入成了上市公司的主要收入起源。本次收购摩奇卡卡也是富春通信向游戏领域的再进军。

成立于2011年的摩奇卡卡,主营业务为移动游戏研发和制造,提出了“著名IP+大数据分析+工业化生产”的战略,旗下流戏包含《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》和《大闹天宫HD》等。

富春通信本次收购摩奇卡卡100%股权,交易价钱为10.54亿元,拟以现金支付总价的35%,并以股票对价的方式支付剩余数额。同时,富春通信拟向不超过5名及格投资者非公布发行股份召募配套资金不超过4亿元,用于支付中介费用及交易税费和标的资产的现金对价。

本次交易中,以2016年6月30日为基准日,摩奇卡卡归属于母公司净资产账面价值1971.06万元,估值为10.54亿元,增值额为10.34亿元,增值率为5246%。

摩奇卡卡2014年-2015年的净利润均处于损失状态,分别为-276.82万元与-441.81万元。2016年上半年,净利润突增到1648.89万元。

营收方面,摩奇卡卡在此前两年的营业收入分别为632.82万元和596.18万元,截至2016年上半年,忽然增至3007.63万元。

可是,草案并未披露上半年营业收入快速爬升的缘由。9月2日,记者就有关问题向摩奇卡卡和富春通信要求置评,截至发稿,并未取得回应。

用户数据与运营数据出现“倒挂”

摩奇卡卡属于游戏研发商,主要的收入起源包含游戏运营收入、游戏授权金收入、技术开发收入等。其中,游戏运营收入通常是游戏类公司的核心收入起源之一。

游戏运营收入,指游戏研发商为游戏会提供免费的网络游戏下载和体验,在游戏中,通过向游戏玩家销售虚拟道具等增值服务来收费。业内人士表示,通常所说游戏公司罕见的“冲流水”情形,广泛产生在这一环节。

从摩奇卡卡的主营业务来讲,在2015年12月,摩奇卡卡新增了主营业务——移动网络游戏《新大主宰》与《犬夜叉》。其中《新大主宰》大陆地区的运营商为上海黑桃互动网络科技有限公司,该公司是2016年上半年摩奇卡卡最大的销售客户,销售额为2796.06万元,总营业收入的比例高达92.97%,。

据此能够推断,摩奇卡卡营业收入在上半年突增,与《新大主宰》有关。

依据草案,至2016年6月,该游戏的付费用户逾20万人,累计流水超1亿元人民币。

可是记者留意到,2015年12月,初次运营当月,付费用户人数最高,为7.2万人,后一直出现下跌态势,在2016年2月,付费用户人数跌破4万人大关,至 2016年6月,付费用户人数削减到3.4万人。另外,月活跃用户人数也在出现持续5个月下滑,至2016年5月,削减到37.5万人。

在付费用户和活跃用户都整体走跌的情形下,《新大主宰》的游戏运营流水却一路飙升,从2015年12月的1738.33万元一路走高,唯一2016年4月份和6月份的流水收入略低于2015年12月。在2016年5月,付费人数对比2015年12月已经降低近半至3.7万人时,其对应的流水仍在1700万元以上。

与此同时,作为游戏研发商,需求与运营代理商进行分成,并且有时间刻日。如今,摩奇卡卡是不是已经和上海黑桃进行了流水收入分成不得而知。假如二者还没有分成,有关款项是不是计入营业收入账户、突增的3000余万收入是不是来自《新大主宰》仍有待进一步的信息披露。

记者就用户数据与运营数据“倒挂”一事询问摩奇卡卡,截至发稿,对方未作回应。

成绩许诺可否兑现成疑

而从标的公司的成绩许诺来看,摩奇卡卡给出成绩许诺,许诺2016年度、2017年度、2018年度和2019年度摩奇卡卡完成的扣除非常常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7000万元、9100万元、1.2亿元和1.2亿元。

草案数据显示,2016年上半年,摩奇卡卡的净利润为1646.89万元,若要完成2016年的成绩许诺,还需在将来6个月完成5353.11万元,是上半年成绩的3.25倍。

记者留意到,关于52.5倍高溢价收购的标的公司,草案却未披露标的公司在将来成绩许诺年度中的整体猜测营业收入、营业本钱,和各项主营业务的类目及盈利情形,这意味着,投资者没办法从草案中取得成绩许诺完成的依据,也难以对成绩许诺的完成也许进行分析。

除过几乎空白的将来成绩猜测情形,本次收购中的利润许诺成绩赔偿办法也存在不确定性。

依据赔偿安排,若未完成许诺,当期应赔偿的金额中,有65%以股票的方式进行赔偿,剩余的部分已现金的方式进行赔偿。赔偿人范平、邱晓霞、付鹏持有富春通信股份缺乏以实行股份赔偿责任的,经富春通信赞成,缺乏部分以现金方法赔偿,赔偿责任人在收到富春通信告诉后的三十日内支付给富春通信。

另外,赔偿办法还设置了“保险绳”:若在许诺期内各年度实际完成的净利润数超过该年度许诺净利润数,超过部分在许诺期内尔后年度实际净利润数未达到许诺净利润数时可用于弥补差额。

对此,重组预案也进行了风险提醒:在成绩许诺期内如标的公司没办法完成许诺成绩,将也许出现交易对方利润赔偿安排缺乏以笼罩标的资产损失的情形,同时也存在成绩赔偿许诺实行的违约风险。

曾有收购标的未达成绩的先例

摩奇卡卡是富春通信试探并购的第三家游戏公司。富春通信关于游戏公司的宠爱,从2015年开始凸显。2015年5月,富春通信以9亿元价钱收购了上海骏梦100%的股权,开始进军网络游戏。

受此影响,富春通信2015年财报体现优良,营收为3.78亿元,同比增长69.79%,归属于上市公司的净利润为6995.09万元,同比增长376.31%。这当中,游戏业务收入高达1.49亿元,占营业收入的比重为39.34%。

富春通信表示,业务的大幅增长主要得益于收购上海骏梦、并合并报表而至。可是,上海骏梦在2015年的体现其实不睬想。该公司2015年的成绩许诺为8370万元,而事实上完成的扣非净利润为6684万元。

富春通信的收购脚步并未所以停止。富春通信在今年2月停牌,宣告收购游戏类公司。至5月,上市公司宣告标的公司为上海顽迦,后在草案中表示,因标的公司解除VIE架构的复杂性问题,出于谨严考虑,终止了重大资产重组协作。第二天又快速公布一则添加宣告,增加摩奇卡卡为重组标的。

摩奇卡卡大于可识别净资产公允价值份额的增值额部分,将确以为商誉,富春通信的商誉又增加10.34亿元。若将来摩奇卡卡不能够交出预期答卷,上市公司也将面对商誉计提减值的风险,成绩遭到影响。

新京报记者 张帆 北京报道 报料邮箱:zfstxbb@126.com

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