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商赢环球业绩补偿资产评估增值率超20倍上交所火速发函追问5大关键问题

栏目:都市热点    来源:金融界    作者:李陈默    发布时间:2019-12-22 12:51

在一个月前发布拟变更业绩补偿条款事项后,商赢环球(行情600146,诊股)先后2次收到上交所问询函。如今,业绩承诺方之一罗永斌拟通过第三方资产转让给公司履行业绩承诺,这一举动再一次引起了交易所的注意。

12月20日晚间,商赢环球(600146)公告称,公司与业绩承诺方罗永斌及其他相关方等签署《业绩补偿协议》,刘少林、李芸拟将持有的共青城大禾出资份额无偿转让给上市公司,以视为罗永斌方与刘少林、李芸履行了2.23亿元的业绩补偿义务。

当晚,上交所火速下发问询函。要求公司核实并披露,以非现金资产进行业绩承诺补偿交易是否构成重大资产重组;业绩承诺方罗永斌通过第三方资产转让给上市公司履行业绩承诺是否具有交易实质;拟补偿资产评估增值率达2137%的合理性等五大关键问题。

是否构成重大资产重组

根据公告,本次业绩补偿的标的底层资产主要为土地,本次交易不构成重大资产重组。

证券时报·e公司注意到,此前公司披露,业绩承诺的另一方公司实际控制人杨军拟以上海市奉贤区两处房产用于业绩承诺补偿,评估作价7.8亿元。若算上本次业绩补偿,即公司合计取得的业绩补偿土地和房产拟作价10.03亿元,而商赢环球2018年末归属于母公司股东的净资产为11.81亿元。

对此,上交所要求公司核实并披露,上述以非现金资产进行业绩承诺补偿交易是否构成重大资产重组,相关决策程序和信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并要求财务顾问发表意见。

据披露,刘少林、李芸拟将持有的共青城大禾100%出资份额无偿转让给上市公司,交易完成后,应视为罗永斌与刘少林、李芸向环球星光履行了2.23亿元的业绩补偿义务。

上交所要求公司重点说明,刘少林、李芸与罗永斌方签订的《财产份额转让协议书》,以及是否与上市公司权利义务相关;结合前期罗永斌与公司签署的业绩补偿承诺相关协议,说明在上述资产尚未过户给罗永斌的情况下,将上述交易视为罗永斌履行补偿义务的合规性。

此外,业绩承诺方罗永斌通过第三方资产转让给上市公司履行业绩承诺是否具有交易实质,三方交易是否会增加对上市公司的潜在风险;以及完成后上市公司是否存在偿债风险或其他或有风险等。

拟补偿资产增值率达2137%

财务数据方面,2019年9月30日为基准,共青城大禾所有者权益账面价值997.7万元,净资产价值评估值为2.23亿元,评估增值2.13亿元,增值率达2137.03%。同时,共青城大禾2019年1-9月营业收入为0,净利润处于亏损状态。

对此,上交所要求公司重点说明,拟用于补偿股权资产较账面净资产评估增值率达2137%的合理性;以上述亏损资产用于业绩补偿的合理性,是否损害公司及投资者利益。并请评估师发表明确意见。

根据评估报告,共青城大禾持有的长期股权投资具体为对大禾置业60%的持股权,账面价值为6000万元,评估值为2.73亿元,增值率达到355%。

不过,2016年8月、10月以及2019年1月,大禾置业的历史交易作价分别为60%股权作价6000万元、29%股权作价2900万元、11%股权作价1100万元,上述历史交易作价一致,但与本次评估作价存在重大差异。

上交所要求公司说明共青城大禾持有对大禾置业60%股权的评估价值显著高于近3年同类股权交易价格的原因及合理性;评估作价明显高于前期交易作价,是否存在利益输送、交易方潜在利益安排等损害上市利益的情形等。

评估报告还显示,大禾置业持有12宗土地使用权,土地用途分别为农业、观光及山庄。截止评估基准日,持有的10宗土地使用权土地用途尚未变更为旅游或文旅类。本次评估假设是以上述土地的立项获批可变更为文旅类用地,并开发建设顺利完成和持续经营为前提。

对此,上交所要求公司披露大禾置业12宗土地使用权的具体情况;以文旅类土地评估价格评估土地用途性质尚未完成变更的土地,评估结果是否公允;以及土地用途性质变更尚需履行的程序,是否会增加业绩补偿资产的风险和不确定性。并请评估师发表明确意见。

三次问询业绩补偿相关事项

回溯缘由,2014年10月17日,商赢环球与罗永斌、杨军共同签署了《资产收购协议》,协议约定公司收购环球星光95%的发行股份,对应涉及定增募资18.8亿元以及相关业绩承诺。根据业绩承诺,环球星光被收购后三年业绩应不低于6220万美元、8460万美元、11870万美元。

由于种种原因,环球星光前两期的业绩承诺差为-17.64亿元,并已逼近彼时收购对价,就是在这样的背景下,商赢环球拟变更了环球星光业绩补偿条款。

11月20日,商赢环球披露,上市公司实控人杨军与环球星光原股东OneworldStar实控人罗永斌签署了补充协议,拟对收购标的业绩承诺补偿金额、方式以及支付安排进行调整,包涵将现金补偿方式更为现金与非现金资产结合方式。

不过,这也引来了上交所的注意,要求商赢环球说明变更的事由以及下调补偿金额合理性、交易标的资产质量、交易对方责任履行和追偿等8大关键问题。

12月11日,公司在回复问询函中披露,杨军拟向公司提供位于上海市奉贤区的两处房地产用于业绩承诺补偿,评估价为7.8亿元。上述房产设置的抵押担保债权余额合计超过2.8亿元,同时存在司法查封,存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。

不过截至彼时,另一业绩承诺方罗永斌尚未有具体明确可用于业绩补偿的现金和非现金资产。

因此,上交所认为,问询函回复中关于业绩承诺方履约能力等事项未明确回复,并对商赢环球进行二次问询,要求公司详细回答相关问题。

如今,罗永斌拟通过第三方资产转让给商赢环球履行业绩承诺,这再一次引起了上交所的注意。

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