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中交一公局集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券第二

栏目:都市热点    来源:搜狐    作者:笑笑    发布时间:2018-11-21 18:28

(上接B10版)

3、应收、应付关联方款项情况(1)应收关联方款项

表5-20 最近三年应收关联方款项表

单位:万元(2)应付关联方款项

表5-21 最近三年应付关联方款项表

单位:万元

3、关联方债权债务往来补充表

表5-22 最近三年关联方债权债务往来补充表

单位:万元

4、关联方资金占用利息收支情况

表5-23 最近三年关联方资金占用利息收支情况表

单位:万元(三)关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

发行人关联交易相关制度遵从控股股东中国交建的关联交易管理制度。

发行人控股股东中国交通建设股份有限公司于2012年制定并印发了《中国交建股份有限公司A股关联交易管理办法》(中交股董办室[2012]330号),用于规范中国交通建设股份有限公司的关联交易行为,保护中国交建股东和债权人的合法权益,保证中国交建关联交易决策行为的公允性。中国交建于2013年5月27日向中国交建各有关单位印发的《关于进一步规范关联(连)交易有关工作的通知》(中交股董办发[2013]299号),关于关联交易的决策权限和决策程序的相关规定如下:中国交建将于每年年末编制下一年日常关联(连)交易计划,按照规定提交中国交建董事会以及中国交建股东大会审议通过后实施。根据经营实际需要,中国交建及其各级子公司与中交集团及其所属公司(非上市部分)发生的日常关联(连)交易外的其他关联(连)交易(比如共同投资设立公司)时,无论持股比例重大与否,均需事前履行相应审批程序,并报中国交建董事会审议通过后方可实施。其中,需要提交中国交建股东大会审议的,中国交建股东大会审议通过后方可实施。

发行人接到中国交建相关通知后,要求发行人所属各单位贯彻落实《中国交建股份有限公司A股关联交易管理办法》,规范关联(连)交易行为。

2、关联交易的定价机制

发行人关联交易相关制度遵从控股股东中国交建的关联交易制度,公司销售给关联方的产品、向关联方提供劳务或建造服务、从关联方购买原材料、接受关联方劳务以及从关联方分包工程的价格以一般商业条款作为定价基础,吸收存款、资金拆借的价格、向关联方支付的租金以及资产转让参考市场价格经双方协商后确定。关联方租赁及关联方资产转让以资产公允价值作为对价依据。吸收存款及提供借款参考银行同期存贷款利率,经双方协商后确定。

十一、发行人合法合规情况

最近三年及一期,发行人依法纳税,不存在重大违法、违规行为及重大行政处罚。

第五节 财务会计信息

本募集说明书摘要所载2015年度财务报告、2016年度财务报告、2017年度财务报告及2018年1-6月财务报表均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则一一基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

本公司2015年度审计报告、2016年度审计报告及2017年度审计报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了编号为瑞华审字[2016]01610063号、瑞华审字[2017]01610248号和瑞华审字[2018]01610204号的标准无保留意见审计报告。本公司2018年1-6月财务报表未经审计。

非经特别说明,本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自发行人2015年审计报告、2016年审计报告、2017年审计报告及2018年1-6月未经审计的财务报表。

本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

一、最近三年及一期的财务会计资料(一)最近三年及一期合并财务报表

1、发行人2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末合并资产负债表

表6-1 发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位:万元

注:2018年起发行人采用新的收入准则和金融工具准则

2、发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月合并利润表

表6-2 发行人最近三年及一期合并利润表

单位:万元

3、发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月合并现金流量表

表6-3 发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位:万元(二)最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末资产负债表

表6-4 母公司最近三年及一期资产负债表

单位:万元

2、母公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月利润表

表6-5 母公司最近三年及一期利润表

单位:万元

3、母公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月现金流量表

表6-6 母公司最近三年及一期现金流量表

单位:万元

二、合并报表范围的变化(一)2018年1-6月合并报表范围变化及原因

2018年1-6月,公司新增6家子公司纳入合并报表范围。具体情况如下:

表6-7 公司2018年1-6月合并报表范围变化情况(二)2017年合并报表范围变化及原因

2017年,公司新增5家子公司纳入合并报表范围,另有7家子公司不再纳入合并报表范围。具体情况如下:

表6-8 公司2017年合并报表范围变化情况(三)2016年合并报表范围变化及原因

2016年,公司新增8家子公司纳入合并报表范围,另有4家子公司不再纳入合并报表范围。具体情况如下:

表6-9 公司2016年合并报表范围变化情况

注:交建(淮安)基础设施建设有限公司(以下简称“淮安公司”)为本公司及中交第三航务工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司等公司(以下简称“中交方”)与香港航通有限公司、淮安市宏信国有资产投资管理有限公司出资成立,淮安公司董事会由9名董事组成,其中本公司委派2人、其他各方委派1人,“中交方”共委派7人,董事会为淮安公司的权利机构,生产经营活动中的重大事项由董事会经三分之二以上的董事通过,中交方其他公司与本公司为一致行动人;因此,本公司将淮安公司纳入合同范围,截止2016年12月31日本公司尚未对淮安公司进行出资。

注:中交惠通房地产开发(北京)有限公司在2016年成立后又在当期注销。

(四)2015年合并报表范围变化及原因

2015年,公司新增2家子公司纳入合并报表范围,另有2家子公司不再纳入合并报表范围。具体情况如下:

表6-10 公司2015年合并报表范围变化情况

三、会计政策与会计估计的变更(一)2018年1-6月会计政策与会计估计的变更情况

1、2018年1-6月会计政策变更:

公司因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。

发行人于2018年1月1日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号一一收入》(以下简称“新收入准则”,修订前的收入准则简称“原收入准则”)和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》/《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。

发行人还按照财政部2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号,以下简称“财会15号文件”)编制财务报表。

2、2018年1-6月会计估计变更:

无。

3、2018年1-6月重要前期差错更正:

无。

(二)2017年年度会计政策与会计估计的变更情况

1、2017年度会计政策变更:

公司因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。

2017年财政部发布了财会[2017]13号《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、财会[2017]15号《企业会计准则第16号一一政府补助(2017年修订)》、财会〔2017〕30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,对财务报表新增“持有待售资产”、“持有待售负债”、“资产处置收益”和“其他收益”等项目。本公司按照财政部的要求执行,根据规定对“持有待售资产”、“持有待售负债”、“资产处置收益”的上年数进行重新列报,对“其他收益”采用未来适用法列报。

上述会计政策变更,公司2017年调增上年资产处置收益59,800.35元,调减上年营业外收入7,790,484.62元,调减上年营业外支出7,730,684.27元。

2、2017年度会计估计变更:

无。

3、2017年度重要前期差错更正:

无。

(三)2016年年度会计政策与会计估计的变更情况

1、2016年度会计政策变更:

无。

2、2016年度会计估计变更:

无。

3、2016年度重要前期差错更正:

无。

(四)2015年年度会计政策与会计估计的变更情况

1、2015年度会计政策变更:

无。

2、2015年度会计估计变更:

无。

3、2015年度重要前期差错更正:

无。

四、最近三年及一期主要财务指标(一)发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

表6-11 合并报表口径发行人最近三年及一期主要财务指标

注:2018年1-6月的应收账款周转率、存货周转率未经过年化处理。

2、母公司报表口径

表6-12 母公司报表口径发行人最近三年及一期主要财务指标(二)上述财务指标的计算方法

上述各指标的具体计算公式如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销(无形资产摊销+长期待摊费用摊销)

EBITDA利息倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。

五、有息债务分析(一)有息债务余额

截至2018年6月30日,发行人有息债务总额为2,140,342.32万元。

表6-13 最近三年一期发行人有息债务构成情况

单位:万元(二)有息债务期限结构

截至2018年6月30日,发行人有息债务中,一年内到期(含一年)的有息债务规模为100.72亿元,占所有有息债务47.06%,份额较大;债券期限大于1年(不含1年)小于5年(含5年)的有息债务规模为42.37债券亿元,占比为19.79%;期限大于5年(不含5年)的有息债务规模为70.95亿元,占比为33.15%。

(三)有息债务担保结构

截至2018年6月末,公司有息债务的担保结构如下:

表6-14 截至2018年6月末发行人有息债务担保结构

单位:万元、%(四)本期债券发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年6月30日;

2、假设本期债券的募集资金净额为10亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行;

3、假设本期债券募集资金净额10亿元计入截至2018年6月30日的资产负债表;

4、本期债券募集资金10亿元,其中5亿元用于偿还金融机构借款,剩余资金用于补充公司流动资金;

5、假设本期债券于2018年6月30日完成发行。

基于上述假设,本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表:

表6-15 合并资产负债表

单位:万元

六、重大或有事项或承诺事项(一)公司对外担保情况

截至2018年6月30日,公司及下属子公司对外担保余额合计10.40亿元。

表6-16 截至2018年6月30日对外担保情况表

单位:万元(二)诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本募集说明书摘要签署日,发行人不存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况。

(三)重要承诺事项

截至本募集说明书摘要签署日,发行人不存在应披露的承诺事项。

(四)资产负债表日后事项

截至本募集说明书摘要签署日,发行人不存在需要披露的资产负债表日后事项。

(五)其他重要事项

截至本募集说明书摘要签署日,发行人不存在需要披露的其他重要事项。

七、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2018年6月30日,发行人所有权受限资产账面价值合计为100.09亿元,其中货币资金受限1.02亿元,主要是信用证保证金等;无形资产-特许权为99.06亿元,主要用于质押借款。

表6-17 截至2018年6月30日所有权受限资产情况表

单位:万元

第六节 募集资金运用

一、本期债券募集资金运用计划

本期债券预计募集资金不超过10亿元(含10亿元)。募集资金中5亿元拟用于偿还金融机构借款,剩余资金用于补充公司流动资金。

1、偿还金融机构借款部分:

根据发行人自身财务状况及到期债务情况,公司拟定了偿还计划,具体情况如下表所示:

单位:亿元

2、补充流动资金

发行人拟将扣除发行费用、偿还金融机构借款后的剩余募集资金用于补充流动资金。

发行人所在行业为建筑业,主营业务为基建业务,基建业务又包括公路、铁路、市政、机场建筑、房屋建筑等相关领域,其中交通运输基建为发行人的核心业务,所属的行业性质决定了发行人在生产经营环节对资金和技术的需求较高,因此发行人需要保证账面上持续存有相当规模的流动资金。

本期债券募集资金可在一定程度上缓解公司未来经营和发展中流动资金压力,满足公司生产经营资金需求,有利于提高公司的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。

因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性,待本期债券发行完毕、募集资金到账后,发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间、发行人债务结构调整需求,本着有利于优化公司资本结构、减少公司利息费用的原则,对具体运用计划进行适当的调整。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响(一)对发行人负债结构的影响

以2018年6月30日发行人财务数据为基准,期次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有下降,由发行前的83.87%下降为发行后的82.77%,将下降1.10个百分点;母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所下降,由发行前的80.77%下降为发行后的78.96%,将下降1.81个百分点。

(二)对于发行人短期偿债能力的影响

以2018年6月30日发行人财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的0.87增加至发行后的0.88,母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.73增加至发行后的0.75。发行人流动比率将有一定的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力有所增强。

三、募集资金监管机制(一)募集资金使用计划

发行人将严格按照募集说明书承诺的资金安排使用募集资金。发行人设立了募集资金账户,确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督,确保募集资金的使用符合募集说明书中披露的用途。

(二)募集资金管理制度

发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定,结合公司的实际情况,在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系,制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。通过完善的内部管理制度和严格的规范流程,发行人将确保本期债券募集资金按照证监会核准的用途使用,降低偿付风险,保证本期债券持有人的合法权益。

根据发行人与受托管理人签订的《债券受托管理协议》,发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露,而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告。

四、募集资金专项账户管理安排

发行人按照《管理办法》的相关要求,设立了本期公司债券募集资金专项账户,用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下:

账户名称:中交一公局集团有限公司公开发行可续期公司债券

开户银行:中国光大银行股份有限公司北京朝内支行

银行账户:35020188006166557

大额支付号:303100000039

第七节 备查文件

一、备查文件内容

本募集说明书摘要的备查文件如下:

1、中交一公局集团有限公司2015年度、2016年度和2017年度经审计的财务报告和2018年1-6月未经审计的财务报表;

2、中信证券股份有限公司关于中交第一公路工程局有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券的核查意见;海通证券股份有限公司关于中交第一公路工程局有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券的核查意见;

3、北京市嘉源律师事务所关于中交第一公路工程局有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券的法律意见;

4、中交一公局集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第二期)信用评级报告;

5、中交第一公路工程局有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券持有人会议规则;

6、中交第一公路工程局有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议;

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件:

发行人:中交一公局集团有限公司

住所:北京市朝阳区管庄周家井

联系地址:北京市朝阳区管庄周家井世通大厦A座15层

法定代表人:都业洲

联系人:刘浩

传真:010-6516 8085

主承销商:中信证券股份有限公司

住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人:张佑君

联系人:王艳艳、李琦、黄晨源、刘成

传真:010-6083 3504

主承销商:海通证券股份有限公司

住所:上海市广东路689号

联系地址:北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

法定代表人:周杰

联系人:夏坤、杨杰、刘芝旭、夏凡博、吴叶菁、周凌峰、孙慧康

传真:010-8802 7190

三、备查文件查阅时间

本期债券发行期间,每日9:00-11:30,14:00-17:00(非交易日除外)。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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